STONE GROUP HOLDINGS LIMITED
四通控股有限公司
（在香港注册成立的有限公司）
（股份代号：409）

关连交易

成立合营公司

于二零零七年六月十八日，本公司与海源及另外六名独立第三方就规管合营公司的营运及管理订立股东协议，以从事于中东地区、非洲及其它国家的矿产资源勘探与其它配套业务。
由于海源为本公司关连人士，故此订立股东协议属于本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A.32条的申报及公布规定，惟可豁免遵守独立股东批准的规定。该项交易亦须遵守上市规则第14A.45条的申报规定。

股东协议
日期： 二零零七年六月十八日
订约方：
甲方：本公司
乙方：海源
丙方：中国泛海实业控股有限公司
丁方：Asia Communications Network Limited
戊方：刘勤勤先生
己方：百裕投资有限公司
庚方：Verbier International Inc.
辛方：Wealth Spectrum Limited
壬方：合营公司
经作出所有合理查询后，就董事所知、所悉及所信，丙、丁、己、庚、辛方（及彼等各自最终实益拥有人）及戊方为独立于本集团及本集团关连人士（定义见上市规则）的第三方。
乙方由本公司主席段永基先生全资拥有。
乙、丙、丁、己、庚、辛方的主要业务皆为投资控股。
根据股东协议，合营方同意订立若干承担，并规管彼等有关合营公司的权利，确保彼等和谐有序的关系，促进合营公司的成功营运及管理。

合营公司的资本架构及资金
合营公司的已发行股本总额为60,000,000港元，分为60,000,000股每股面值1港元的股份，其中60,000,000股每股面值1港元的股份按下列方式配发及发行予合营方：

股东 　　　　　　　　　　　　　　　股份数目 　　（持股百分比）
本公司 　　　　　　　　　　　　　　10,000,000 　　(16.67%)
海源 　　　　　　　　　　　　　　　12,000,000     (20.00%)
中国泛海实业控股有限公司　　　　　 10,000,000 　　(16.67%)
Asia Communications
Network Limited 　　　　　　　　　 5,000,000 　　 (8.33%)
刘勤勤先生　　　　　　　　　　　　 2,000,000 　　 (3.34%)
百裕投资有限公司                   11,000,000     (18.33%)
Verbier International Inc.         5,000,000      (8.33%)
Wealth Spectrum Limited            5,000,000      (8.33%)
本公司认购的合营公司已发行股本总额为10,000,000港元，占合营公司16.67%股权，由本公司以本集团内部资源拨付。本公司所认购金额10,000,000港元是按本公司占合营公司的权益比例16.67%及合营公司的已发行股本总额60,000,000港元计算。于本公布日期，合营公司的全部已发行股本已缴付股款。
除上述认购股份所需资金外，并无其它有关注资合营公司的责任。合营方目前有意尽力促使合营公司自银行或其它财务机构进一步筹集资金以应付业务营运及发展所需。

合营公司业务及营运
合营公司于二零零七年三月八日注册成立，已缴股本100港元。合营公司的主要业务为从事于中东地区、非洲及其它国家矿产资源勘探与其它配套业务。于本公布日期，合营公司已于也门阿塔克区占地约1,000平方公里范围取得一项初步为期两年的锌及铅独家勘探权（在合营公司提出通知的倩况下，勘探权可再延长两年），并正就中东地区其它矿区进行协商。
为进行上述主要业务，合营公司于二零零七年五月与一家美国上市公司订立意向书，以授出有关自该公司于非洲所持有资产的勘探、开发及生产矿产的选择权。合营公司获授独家协商有关镍矿产的选择权，以及有关镍以外矿产的优先选择权。于本公布日期，合营公司与该美国上市公司尚未订立任何具体协议。
于本公布日期，除已缴股本60,000,000港元外，合营公司并无拥有任何资产。合营公司将入账列为本集团之长期投资。

合营公司管理人员
合营公司的整体管理由合营公司的董事会负责。合营公司董事会包括五名董事，本公司、海源、中国泛海实业控股有限公司、Asia Communications Network Limited及百裕投资有限公司各有权向董事会提名一名董事。
合营公司董事会主席须由海源提名，而首任主席由本公司主席段永基担任。
根据股东协议，合营方同意在下列条件于二零一七年十二月三十一日或之前达成后：
(a) 也门政府批准合营公司在也门勘探矿产；及
(b) 中国地质调查局已完成估值及分析报告，指出待获发上文(a)分段批准的土地有铁矿或非铁金属资源，
合营方会将所持合营公司股权的20%（「奖励股份」）指定用作股份奖励计划，作为合营公司管理人员的奖励。根据该股份奖励计划，奖励股份会按合营公司董事会批准的比例按象征式总代价人民币1.00元转让予有关管理人员。

成立合营公司的理由及利益
本公司主要业务为投资控股，其附属公司之业务包括制造、分销及销售电子及电器产品、办公室设备、保健产品及多媒体业务。本集团的长远策略为积极物色新业务商机，为加强本集团日后业务发展及经营溢利建立稳健的基础，从而巩固本集团盈利基础及增加投资回报。
成立合营公司为本公司的策略部署，有助本公司将业务扩展至覆盖采矿资源勘探及其它配套业务。在各国物色天然资源乃全球趋势，而将业务扩展至天然资源亦可维持本公司的增长势头。
董事（包括独立非执行董事）认为股东协议条款（包括本公司的注资额）公平合理，符合本公司及其股东整体利益，乃经公平磋商而按一般商业条款订立，且有关条款并无偏向其它合营方（尤其是海源）。

上市规则规定
海源由段永基先生全资拥有，故此属于本公司关连人士（定义见上市规则）。因此，订立股东协议属于本公司的关连交易。
本公司以认购合营公司股本的方式注资总额低于根据上市规则第14.07条所界定的适用百分比率2.5%，故此订立股东协议须遵守上市规则第14A.32条的申报及公布规定，惟可豁免遵守独立股东批准的规定。该项交易亦须遵守上市规则第14A.45条的申报规定。

释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「董事会」  指董事会
「本公司」  指四通控股有限公司，其股份在联交所上市
「董事」    指本公司董事
「本集团」  指本公司及其附属公司
「港元」    指港元，香港法定货币
「香港」    指中国香港特别行政区
「合营公司」指四通资源有限公司，一间于香港注册成立的有限公司
「合营方」  指本公司、海源、中国泛海实业控股有限公司、Asia Communications Network Limited、
            刘勤勤、百裕投资有限公司、Verbier International Inc.及Wealth Spectrum Limited的统称
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」    指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「人民币」  指人民币，中国之法定货币
「海源」    指海源控股有限公司(Seasource Holdings Limited)，一间于英属处女群岛注册成立的公司，
            由本公司主席段永基先生全资拥有
「股东协议」指合营方与合营公司于二零零七年六月十八就规管合营方有关合营公司的权利而订立的股东
            协议
「联交所」 指香港联合交易所有限公司
「也门」   指也门共和国
 

                                                                            代表董事会
                                                                        四通控股有限公司
                                                                               主席
                                                                              段永基
                                                                   香港，二零零七年六月十八日

于本公布日期，董事会由十名董事组成，包括执行董事段永基先生、史玉柱先生、沈国钧先生、陈晓涛先生、张迪生先生及刘伟女士以及独立非执行董事吴明华先生、阎焱先生、刘吉先生及刘纪鹏先生。